Droits des actionnaires

Les actionnaires d’Umicore bénéficient de droits spécifiques énoncés par le Code belge des sociétés et les statuts d’Umicore. Ces droits comprennent des droits patrimoniaux (tels que le droit de partager dans les bénéfices et le bonus de liquidation) ainsi que des droits d’associé (tels que le droit de participer aux assemblées générales, le droit d’introduire des propositions de résolutions, le droit de poser des questions ainsi que le droit de vote).

A cet égard le traitement égal de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique constitue un principe fondamental.

Un aperçu des principaux droits liés aux actions d’Umicore est donné ci-dessous. Cet aperçu ne figure qu’à titre d’information générale. En cas de contradiction entre cet aperçu et les dispositions du Code des sociétés ou des statuts, ces dernières prévaudront. Cet aperçu ne peut aucunement être considéré comme un avis juridique. Les actionnaires souhaitant recevoir de plus amples informations à ce sujet peuvent contacter le département LegalCorp d’Umicore (à l’attention de M B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) ou leur conseil juridique personnel.

Droit de participer aux assemblées générales

Tous les actionnaires ont le droit de participer aux assemblées générales d’Umicore quelque soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Ils peuvent soit participer en personne, soit désigner un mandataire ou préalablement voter par correspondance.

Le droit de participer aux assemblées générales et d’y voter est soumis à la double condition de l’enregistrement préalable des actions à la date d’enregistrement, c'est-à-dire le 14ième jour calendrier qui précède l’assemblée générale à minuit (heure belge) et d’une confirmation de participation à Umicore au plus tard le 6ième jour calendrier précédent l’assemblée générale, conformément à la procédure décrite dans la convocation.

Droit de faire convoquer une assemblée générale

Les actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 20% du capital social d’Umicore ont le droit de requérir du conseil d’administration ou du commissaire qu’il convoque une assemblée générale des actionnaires. Il doit y être fait suite endéans les trois (3) semaines.

Droit d’ajouter des points à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Les actionnaires qui, à titre individuel ou conjointement, possèdent au moins 3% du capital social d’Umicore ont le droit de requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des assemblées générales ainsi que de déposer des propositions de décision concernant les points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Ce droit ne s’applique pas aux assemblées convoquées suite à une première assemblée qui n’a pas pu délibérer valablement, le quorum de présence requis n’ayant pas été atteint.

Les actionnaires désirant exercer ce droit doivent (i) prouver qu’ils détiennent effectivement au moins 3% du capital social d’Umicore à la date d’introduction de leur demande et (ii) faire enregistrer leurs actions à la date d’enregistrement pour au moins 3% du capital social d’Umicore.

La détention d’actions à la date de la demande sera prouvée comme suit :

  • pour les actions nominatives : par leur inscription au registre des actions d’Umicore ;
  • pour les actions dématérialisées : par une attestation d’inscription établie par un teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation.

Les actionnaires qui remplissent les conditions décrites plus haut peuvent introduire leur demande par écrit ou par voie électronique. Les demandes doivent être accompagnées du texte des points à ajouter à l’ordre du jour et des propositions de décision y relatées et/ou du texte des propositions concernant des points qui figuraient déjà à l’ordre du jour. Les demandes doivent également indiquer à quelle adresse postale ou électronique Umicore peut envoyer la confirmation de réception. Elles doivent atteindre Umicore au plus tard le 22ième jour calendrier avant l’assemblée générale. Cette date ainsi que l’adresse (postale ou électronique) à laquelle les demandes doivent être envoyées seront indiquées dans les convocations pour l’assemblée générale.

Umicore accusera réception des demandes dans un délai de 48 heures et publiera un ordre du jour complété au plus tard le 15ième jour calendrier avant l’assemblée générale. De même des procurations et formulaires de vote par correspondance modifiés seront publiés sur le site internet (www.umicore.com). Néanmoins les procurations et formulaires de vote par correspondance qui auront déjà été envoyés à Umicore resteront valables pour les points de l’ordre du jour y mentionnés. Les mandataires auront cependant le droit de dévier des instructions de vote reçues en ce qui concerne les sujets à traiter qui font l'objet de propositions de décision nouvelles, si l’exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de l’actionnaire qu’il/elle représente. Les mandataires seront tenus d’en informer l’actionnaire en question. Les procurations devront indiquer si le mandataire peut voter ou doit s’abstenir concernant les sujets nouveaux ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires.

Droit de poser des questions

Tous les actionnaires ont le droit de poser des questions aux administrateurs et au commissaire au sujet de leur rapport ou, uniquement en ce qui concerne les administrateurs, des points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Les administrateurs et le commissaire sont obligés de répondre à ces questions dans la mesure où ceci n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou son commissaire. Les questions ayant le même objet peuvent être groupées de sorte que les administrateurs et commissaire y fournissent une réponse globale.

Les questions peuvent être adressées avant l’assemblée (par écrit ou par voie électronique, à l’adresse indiquée dans la convocation) ou pendant l’assemblée (oralement). Les questions adressées par écrit ou par voie électronique devront parvenir à Umicore au plus tard le 6ième jour calendrier avant l’assemblée ; elles ne seront prises en compte que si l’actionnaire a rempli les conditions d’admission à l’assemblée générale.

Autres droits d’informations

Tous les actionnaires d’Umicore bénéficient de droits d’informations spécifiques en vertu du Code des sociétés belge.

La plupart des droits d’informations concernent les assemblées générales des actionnaires. Ils incluent entre autre le droit de consulter, ou en obtenir sans frais une copie : (i) le texte des convocations et, le cas échéant, de l’ordre du jour amendé, (ii) le nombre total d'actions et de droits de vote, (iii) les documents qui seront présentés à l’assemblée générale ( comptes annuels et rapports), (iv) pour chaque sujet à traiter à l’ordre du jour, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du conseil d’administration, (v) le cas échéant, les propositions de décision introduites par des actionnaires, dès que possible après leur réception par la société et (vi) les formulaires de procuration et de vote par correspondance. Ces documents/données peuvent être consultés sur le site internet d’Umicore (www.umicore.com) et, aux jours ouvrables et pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore NV/SA, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles à compter de la date de publication de la convocation. Les détenteurs d’actions nominatives recevront par ailleurs une copie de ces documents en même temps que la convocation pour l’assemblée générale.

Droit de vote

Chaque nouvelle action Umicore (ISIN 0003884047) donne droit à deux votes aux assemblées générales des actionnaires. Les anciennes actions, également connues sous la dénomination “dixièmes d’actions anciennes », (ISIN 0003628394) donnent chacune droit à un vote.

Les droits de vote sont cependant suspendus en ce qui concerne les actions :

  • qui font l’objet de droits concurrents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire vis-à-vis d’Umicore ;
  • qui n’ont pas été libérées malgré un appel régulier en ce sens d’Umicore ;
  • dont le droit de vote a été suspendu en vertu d’un jugement de tribunal ou d’une décision administrative.

Les actionnaires ayant notifié la possession, l’acquisition ou le transfert d’actions Umicore en vertu de la législation belge sur la publicité des participations importantes moins de vingt (20) jours calendrier avant une assemblée générale, ne peuvent en principe pas exercer le droit de vote lié aux actions ayant fait l’objet de la notification. Cette sanction ne s’applique pas aux actions souscrites sur base du droit de préférence ni aux actions acquises par voie de succession à la suite d’une fusion, scission, liquidation ou dans le cadre d’une offre publique.

Vote à distance (vote par correspondance)

Les actionnaires peuvent voter par correspondance. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du formulaire établi par Umicore. L’original signé des bulletins de vote par correspondance doit parvenir à Umicore au plus tard le 6ième jour avant l’assemblée générale concernée. Les bulletins de vote par correspondance qui ont été déposés en vue d’une assemblée générale spécifique restent valables pours toutes les assemblées suivantes ayant le même ordre du jour. Dans l’hypothèse où des actionnaires ont exercé leur droit d’ajouter des sujets à l’ordre du jour et/ou d’introduire des nouvelles propositions de décision, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l’ordre du jour complété restent valables pour les sujets y mentionnés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l’ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, ne seront plus valables. Les actionnaires qui votent par correspondance doivent se conformer aux conditions d’admission (procédure d’enregistrement et de confirmation) pour l’assemblée générale concernée ; à défaut, il ne sera pas tenu compte de leur bulletin de vote par correspondance. L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Vote par procuration

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire. Un actionnaire ne peut désigner qu’une seule personne comme mandataire, sauf dans les cas où le Code des sociétés permet de désigner plusieurs mandataires. Les procurations données pour une assemblée générale spécifique restent valables pour toutes les assemblées suivantes ayant le même ordre du jour. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration mise à disposition par Umicore. La désignation du mandataire par l’actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l’actionnaire, le cas échéant sous la forme d’une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. La notification de la procuration doit se faire par écrit ou par voie électronique et doit parvenir à Umicore (à l’adresse indiquée dans la convocation) au plus tard le 6ième jour calendrier avant l’assemblée générale concernée. Les actionnaires qui votent par procuration doivent se conformer aux conditions d’admission (procédure d’enregistrement et de confirmation) pour l’assemblée générale concernée ; à défaut leur procuration ne sera pas prise en compte.

En cas de conflit d’intérêts potentiel entre le mandataire et l’actionnaire, le mandataire (i) doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire et (ii) n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Il sera par exemple question d’un conflit d’intérêt potentiel lorsque l’actionnaire désignera une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire, (ii) un membre du conseil d'administration ou du comité de direction de la société, ou un membre d’un organe de gestion d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i), (iii) un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i), (iv) une personne ayant un lien parental avec une personne physique visée aux (i) à (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne. Les procurations où ne figure pas le nom du mandataire seront considérées comme ayant été données au conseil d’administration, générant dès lors un conflit d’intérêt potentiel.

Droit de préférence

En cas d’augmentation de capital en numéraire ainsi qu’en cas d’émission d’obligations et de warrants les nouveaux titres sont en principe offerts aux actionnaires existants en proportion de la part du capital social représentée par leurs actions.

Ce droit de préférence peut cependant être limité ou supprimé par l’assemblée générale des actionnaires ou – dans le cadre du capital autorisé – par le conseil d’administration, moyennant le respect de certaines conditions légales (entre autres en matière de reporting).

Droit de conversion

Les actionnaires d’Umicore peuvent à tout moment demander la conversion, à leurs frais, de leurs actions entièrement libérées d’une forme (nominative ou dématérialisée) à l’autre.

Les actions non entièrement libérées sont cependant toujours nominatives.

Participation aux bénéfices

Toute nouvelle action Umicore (ISIN 0003884047) donne droit à une part égale dans les distributions de bénéfices (dividendes, acomptes sur dividendes etc.) décidées par Umicore dans les limites légales. Les « dixièmes d’anciennes actions » donnent chacune droit à la moitié des bénéfices perçus par une nouvelle action.

Pour plus d’informations concernant la politique de dividende d’Umicore nous nous référons à la section «Information dividende» sur le site internet d’Umicore.

Liquidation

En cas de liquidation d’Umicore les actionnaires auront droit au remboursement de leur apport après remboursement de tous les autres créanciers. Le solde de liquidation éventuel (après remboursement de tous les créanciers) sera partagé entre tous les actionnaires en fonction de la valeur au pair de leurs actions. Les « dixièmes d’anciennes actions » (ISIN 0003628394) donneront droit à la moitié du solde perçu par les nouvelles actions Umicore (ISIN 0003884047).

Autres droits des actionnaires

Le Code des sociétés belge octroie des droits spécifiques aux actionnaires possédant individuellement ou conjointement des actions auxquelles est attaché au moins 1% des droits de vote attachés à l’ensemble des actions d’Umicore ou représentant une fraction du capital égale à au moins EUR 1.250.000.

Ces actionnaires peuvent intenter une action minoritaire contre les administrateurs d’Umicore pour des dommages subis par Umicore, à condition qu’ils n’aient pas voté en faveur de la décharge des administrateurs ou que la décharge qu’ils ont approuvée ne soit pas valable. Une action minoritaire ne peut être intentée que pour le compte d’Umicore.

Les mêmes actionnaires peuvent également intenter une action portant à désigner un ou plusieurs experts ayant pour mission de procéder à certaines vérifications à condition qu’ils établissent qu’il existe des indices d’atteinte grave ou de risque d’atteinte grave des intérêts d’Umicore.

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