Le Conseil d’administration d’Umicore a passé en revue les implications du nouveau Code belge des sociétés et des associations (« CSA ») et du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (« Code de Gouvernance 2020 »).
Dans le cadre du nouveau CSA, le modèle actuel de gouvernance d’entreprise d’Umicore, dans lequel le conseil a délégué certains pouvoirs de gestion à un comité de direction (conformément à l’article 524bis du précédent Code des sociétés belges), n’est plus disponible. En vertu des nouvelles règles, Umicore devra opter pour un modèle de gouvernance moniste ou dualiste. Le modèle dualiste prévoit un Conseil de surveillance, composé exclusivement d’administrateurs non exécutifs et dirigé par un Président, et un Conseil de direction, dirigé par le CEO. Les tâches et les responsabilités des deux organes sont clairement énoncées dans le nouveau CSA.
Après avoir examiné les caractéristiques des deux modèles de gouvernance, le Conseil est arrivé à la conclusion que, pour l’avenir, le modèle dualiste sera le plus approprié pour Umicore.
Cette proposition de changement de modèle de gouvernance sera soumise à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire au premier semestre 2020. Umicore soumettra simultanément une proposition de révision de ses statuts afin de les mettre pleinement en conformité avec le nouveau CSA.
Dans le cadre de son examen des règles de gouvernance, le Conseil a également décidé de ne pas proposer de résolution visant à accorder des droits de vote double aux actionnaires nominatifs détenant leurs actions depuis au moins deux ans.
Le Code de Gouvernance 2020 ne devrait pas entraîner d’importantes modifications dans la pratique de gouvernance d’Umicore. La société mettra en œuvre le Code de Gouvernance 2020 à partir de 2020 et rendra compte de la conformité à ses dispositions dans son rapport annuel. Au niveau de la rémunération, les administrateurs sont déjà partiellement rémunérés en actions, comme le prévoit le Code de Gouvernance 2020. Le Conseil, sur avis du Comité de rémunération, fixera en outre une exigence en matière de détention d’un nombre minimum d’actions par les membres exécutifs.
Thomas Leysen, Président d’Umicore, a commenté : « Le Conseil d’Umicore a examiné attentivement le nouveau CSA et le Code de Gouvernance 2020. L’impact le plus important de ces Codes est que notre modèle de gouvernance actuel ne sera plus disponible. Après avoir pris en compte tous les éléments, nous avons décidé de proposer aux actionnaires d’opter pour un modèle de gouvernance dualiste. Nous pensons que ce modèle reflète le plus fidèlement la façon d’opérer actuelle d’Umicore et qu’il apporte une grande clarté aux rôles et responsabilités de chaque organe. Nous sommes convaincus qu’il s’avérera bénéfique à Umicore dans la perspective de la poursuite de son développement au cours des années à venir. »
