De raad van bestuur van Umicore heeft de implicaties van het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Governance Code 2020”) beoordeeld.
Onder het nieuwe WVV is Umicore's huidige corporate governance-model, waarbij de raad van bestuur bepaalde bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd aan een directiecomité (overeenkomstig artikel 524bis van het vorige Belgische Wetboek van vennootschappen), niet langer geldig. Volgens de nieuwe regels moet Umicore kiezen tussen een monistisch of duaal bestuursmodel. Dit laatste bestaat uit een raad van toezicht, uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en geleid door een voorzitter, en een directieraad onder leiding van de CEO. De taken en verantwoordelijkheden van beide organen worden duidelijk uiteengezet in het nieuwe WVV.
Na beoordeling van de kenmerken van beide bestuursmodellen is de raad van bestuur tot de conclusie gekomen dat het duaal bestuursmodel voor Umicore het meest geschikt is.
Deze voorgestelde wijziging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering in de eerste helft van 2020. Tegelijkertijd zal Umicore een voorstel ter herziening van haar statuten indienen om deze volledig in overeenstemming te brengen met het nieuwe WVV.
Als onderdeel van deze herziening heeft de raad van bestuur ook beslist dat hij geen voorstel zal indienen om dubbel stemrecht te verlenen aan aandeelhouders op naam die hun aandelen sinds meer dan twee jaar houden.
De Governance Code 2020 zal weinig veranderingen in de bestuurspraktijk van Umicore vergen. De vennootschap zal de Governance Code 2020 vanaf 2020 invoeren en zal over de naleving van de bepalingen ervan in het jaarverslag rapporteren. Wat de vergoeding betreft, worden de bestuurders nu reeds gedeeltelijk in aandelen vergoed, in lijn met de bepalingen van de Governance Code 2020. De raad van bestuur zal, op advies van het remuneratiecomité, bovendien een minimum aandelenparticipatie voor leden van het uitvoerend management vastleggen.
Thomas Leysen, voorzitter van Umicore: “De raad van bestuur van Umicore heeft het nieuwe WVV en de Governance Code 2020 zorgvuldig bestudeerd. De belangrijkste impact hiervan is dat ons huidige bestuursmodel niet langer geldig zal zijn. Na afweging van alle elementen hebben we beslist aan de aandeelhouders voor te stellen om naar een duaal bestuursmodel over te stappen. Wij zijn van mening dat dit de huidige manier van werken van Umicore het best weerspiegelt en dat het een grote helderheid brengt in de rol en verantwoordelijkheden van elk orgaan. We zijn er dan ook van overtuigd dat dit model Umicore zal helpen om zich verder te ontwikkelen de komende jaren.”
